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合伙开公司如何巩固控制权?分配公司股权?

时间:2018-11-28 20:19:54  来源:本站  作者:

  他们诉求是公司的控制权,创始人的需要掌握公司的发展方向,确保自己在公司的核心位置。因此在做早期的股权架构设计的时必须充分考虑到创始人控制权,让创始人有一个相对较大的股权(一般建议是合伙人平均持股比例的2-4倍)

  不管是合伙人,还是联合创始人,一起合伙创业,他们的理念核心价值观必须一致的。他们作为创始人的追随者,同时也作为公司的所有者之一。希望在公司有一定的话语权及参与权,因此,合伙人需要有一定话语权的占股(这部分股权基本上占到8%-15%)

  他们的诉求是分红权,核心员工作为一家企业的基石,在公司早期高速发展阶段的作用无可替代。在早期做股权架构设计的时候,必须预留出核心员工的这部分股权,大部分时候是以期权的方式来划分。(通常建议初次分配完之后同比例稀释预留10%-25%)

  投资人追求高净值回报,需要有足够的股权确保退出获利。同时对于优质项目他们的诉求是快速进入和快速退出,所以在一定程度上说,投资人要求的优先清算权和优先认购权是非常合理的诉求,创始团队在面临这些诉求的时候,一定程度上还是需要理解。

  50%股份:如果创始人持有50%以上的股权,他就有一个天然的否决权,没有他的同意,特别决议事项无法通过。但是公司需要不断发展,创始人的股份很难一直控制在50%以上。大多数公司在后续的发展上,创始人的股权低于50%,其实也是一个正常的情况。

  创业公司在获取资金时,一般会与投资人签订对赌协议,即投资方投资该创业公司时先按一定的估值投资进来占一定的股权比例,譬如占20%的股权,同时,投资方会要求某一个财年该创业公司的收入、利润或者用户数量应该达到一个指标,如果没有达到该指标,创始人就要按照对赌协议的规定出让股权给投资人,这样就会大大减少创始人的股权及对公司的控制权,同时增加投资人对公司的股权。

  因此,如果创业公司没有达到相应指标,输掉对赌,创始人会失去很多公司股权,从而丧失对公司的控制权。因此,尽量不要签订含有股权收购内容的对赌协议,如果实在避免不了这样的对赌,可以对转让股权的数量设置一个上限,譬如50%,以保证即使对赌输了,创始人和投资人之间的股权转让也不会使创始人持股比例低于一定程度,因而不至于丧失过多股权和对企业的控制权。

  归集表决权只是当创始股东股权低于50%的时候,使创始股东的表决权高于50%的常见方式之一。把小股东甚至投资人股份的表决权归集到创始人的手上,增加创始人手上表决权的数量。例如,创始人只有30%的股权,所对应的就只有30%的表决权,当他把其他几个创始小股东或者投资人拥有的股权归集在一起的时候,他就会有了50%以上的表决权。

  股权稀释中公司控制权保持的实质就是将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中,然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股票去引资,投资人几乎没有决策权,但是有平等的收益权。创始人可以采用境外双层股权结构,即A类和B类股计划来保证对企业的控制权。在双层股权结构中,创始股东的股权虽然低于50%,但是在公司章程里面约定创始人的每一股股权拥有多个表决权(例如10个或者20个),但是其他股东所持股份仍为“一股一票”,这样能够大大地增加创始股东在股东会的表决权利。

  创始人否决权是一种消极防御性的策略,当创始人的股权低于50%的时候,在公司的股东会层面做决定的时候给创始人一些否决权。这些否决权是针对公司的一些重大事项的,创始人可以在公司章程中规定,要求对于公司重大事项的决定,没有创始人的同意表决则不得通过。通过创始人否决权制度,虽然创始人的股权低于50%,但是至少对公司的重大事项的决定有否决权,有一个防御性的作用。

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